Le Cambodge fut vraisemblablement d'abord occupé par des populations australoïdes, repoussées ou infiltrées par des groupes venus du Nord, "indonésiens" et Môn avant que les Khmers ne s'y installassent à leur tour. Traversant le paléolithique en ne laissant que de rares vestiges de leurs passages, ces populations disséminèrent progressivement dans toute l'Asie du Sud-Est. Cette répartition leur permit de vivre de chasse et de cueillette mais aussi de développer la riziculture ainsi qu'une civilisation originale dite "des villes rondes" ou mimotien du nom du premiers site reconnu : Mimot. Ces villes présentaient un plan de construction circulaire avec mur d'enceinte entouré de douves et se trouvaient de l'actuel Cambodge au Delta du Mékong, au Sud ainsi qu'à la vallée du Se Mun dans l'actuelle Thaïlande, au Nord.
Dans les premiers siècles de l'ère chrétienne, toute cette région subit de fortes influences indiennes, culturelles, religieuses, linguistiques, sociales et artistiques empruntées puis adaptées et transformées par la civilisation Khmère. Parallèlement, des textes chinois parlent de la péninsule Indochinoise comme du royaume de " Funan ", né dès le Ier siècle à la faveur d'un négoce maritime le long des côtes de l'Asie du Sud-Est, commerçant activement avec les empires romain, indien et chinois. Cinq siècle plus tard, ce royaume était "indianisé" et voyait probablement les premières constructions pré-angkoriennes s'élever à Angkor Borei.
Dès la fin du VI° siècle, le "Zhenla" remplace l'état du Funan dans ces rapports avec la chine. Situé plus au Nord que le Funan, le Zhenla s'étendait du Nord de l'actuel Cambodge et emglobait aussi le Sud du Laos et les territoires compris entre la rivière Se Mun et la chaîne des Dangrêks dans le Nord-Est de l'actuelle Thaïlande. Parmi les nombreux sites attribuables à cette époque, celui de Sambor Prei Kuk a conservé en assez bon état la plupart de ces monuments.
Jusqu'à la fin du VIII°s, une fragmentation du pouvoir permit à plusieurs lignées royales de coexister jusqu'à l'avènement de Jayavarman II, unificateur du pays et sacré du titre indien de "crakavartin" sur le Phnom Kulen en 802.